Grundrechtsschutz des Aktionärs

In der aktuellen Entwicklung wird das Aktienrecht immer deutlicher vom Kapitalmarktrecht beeinflusst und überlagert. Das verändert auch die Stellung des Aktionärs und reduziert seine Stellung tendenziell auf die eines vermögensorientierten Anlegers. Im geplanten Forschungsprojekt geht es um die Analyse dieser Entwicklung und der damit verbundenen rechtlichen Folgeprobleme in nationaler und rechtsvergleichender Perspektive. Den unmittelbaren Anlass für dieses Forschungsvorhaben bilden jüngste Erkenntnisse des Verfassungsgerichtshofes (VfGH), insbesondere jenes vom 16.6.2005 zum zwangsweisen Ausscheiden von Kleinaktionären aus einer Aktiengesellschaft (sog Squeeze-out), in welchem erstmals der grundrechtliche Eigentumsschutz des Aktionärs bejaht wird (G 129/04 ua). Eine Analyse dieser höchstgerichtlichen Rechtsprechung ist von aktuellem Interesse, da der österreichische Gesetzgeber dabei ist, mit dem Übernahmerechts-ÄnderungsG 2006 auf die Praxis des Ausschlusses von Minderheitsgesellschaftern zu reagieren. Eine internationale Dimension des Forschungsvorhabens ergibt sich aus der Notwendigkeit, die intensive aktuelle Diskussion zu dieser Thematik in der Bundesrepublik Deutschland ebenso einzubeziehen wie die entsprechende Entwicklung im anglo- amerikanischen Rechtsraum, aus dem die Thematik nach Kontinentaleuropa kam. Auch gilt es, die europarechtlichen Anknüpfungspunkte herauszuarbeiten. Das Projekt gliedert sich inhaltlich wie zeitlich in zwei Phasen: Zunächst ist die Frage nach der Reichweite des grundrechtlichen Eigentumsschutzes in Hinblick auf das Aktieneigentum zu klären. Danach ist aufbauend auf den Ergebnissen der grundrechtlichen Abhandlung auf die sich daraus ergebenden gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen/ Konsequenzen einzugehen (Notwendigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses, Quorum, Angemessenheit der Abfindung, Überprüfung der Angemessenheit der Abfindung, etc). Methodisch soll das Forschungsprojekt als rechtsdogmatisches Vorhaben mit interdisziplinärem und rechtsvergleichendem Ansatz angelegt werden. Die Interdisziplinarität ergibt sich aus der grundrechtlichen und gesellschaftsrechtlichen Bearbeitung, der Rechtsvergleich aus der Einbeziehung der Bundesrepublik Deutschland und des anglo-amerikanischen Raumes. Für die Projektdurchführung ist die Anstellung von zwei DoktorandInnen (Grundrechtsbereich, Gesellschaftsrecht) für jeweils 18 Monate aus Mitteln des FWF zu Zwecken der Erhebung, Sichtung und Auswertung projektrelevanter Literatur geplant. Die Ergebnisse des Forschungsprojektes sollen in einer Publikation präsentiert werden, deren wissenschaftliche Relevanz im Schließen der bestehenden Forschungslücke besteht. Praktische Bedeutung könnten die Ergebnisse für gesetzgeberische Maßnahmen in Österreich bekommen.

Aktieneigentum und damit die Rechte des Aktionärs einer Aktiengesellschaft sind grundrechtlich geschützt. Das maßgebliche Grundrecht ist das Eigentumsrecht. Der Aktionär ist unabhängig von der Größe seiner Beteiligung geschützt. Bei der Ausgestaltung des Aktieneigentums und der damit verbundenen Rechte unterliegt der Privatrechtsgesetzgeber einer Grundrechtsbindung, hat aber auch einen am Verhältnismäßigkeitsgrundsatz zu messenden rechtspolitischen Gestaltungsspielraum. Eine unmittelbare Drittwirkung des Grundrechts Eigentum auf die Beziehungen der Aktionäre untereinander bzw auf das Verhältnis des einzelnen Aktionärs zur Aktiengesellschaft besteht nicht. Wird dem Aktionär sein Anteilseigentum durch eine Maßnahme der Aktiengesellschaft (zB Hauptversammlungsbeschluss) entzogen, so liegt keine Enteignung oder Eigentumsbeschränkung im grundrechtlichen Sinn vor, es fehlt am hoheitlichen Eingriffsakt. Vielmehr geht es um eine sachliche Ausgestaltung von mitunter widerstreitenden Interessen, zum Beispiel zwischen Mehrheits- und Minderheitsgesellschaftern. Für diese hat der Gesetzgeber einen verhältnismäßigen Interessenausgleich zu schaffen. Beim Gesellschafterausschluss genügt der Gesetzgeber dem verfassungsrechtlichen Verhältnismäßigkeitsgrundsatz, wenn er Vorkehrungen für eine angemessene Abfindung und einen gerichtlichen Rechtsschutz nach den Vorgaben der Europäischen Menschenrechtskonvention zur Kontrolle einrichtet. Die Informationsrechte des Aktionärs sind grundrechtlich geschützt, dies folgt sowohl aus der Eigentumsgarantie als auch aus dem Grundrecht der Versammlungsfreiheit. Aus dem Eigentumsschutz des Aktieneigentums lässt sich das Erfordernis eines Hauptversammlungsbeschlusses für das "Delisting" (Rückzug von der Börse) nicht begründen. Es fehlt an der für diese Begründung notwendigen unmittelbaren Drittwirkung des Grundrechtes Eigentum.